红筹企业境内发行上市“最后一公里”打通

　　上交所表示，此前，中国证监会就降低已上市红筹企业境内发行上市条件、明确存在协议控制架构红筹企业发行股票和尚未境外上市红筹企业境内减持存量股份用汇事宜处理等事项，作出了新的规定。《通知》与证监会相关规定配合，进一步完善和细化了与红筹企业回归境内发行上市直接相关的配套制度，打通了红筹企业境内发行上市“最后一公里”，将更有助于红筹企业利用好包括科创板在内的境内资本市场。

　　对赌协议处理更包容

　　针对红筹企业上市之前对赌协议中普遍采用向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌方式，《通知》明确，如承诺申报和发行过程中不行使相关权利，可以将优先股保留至上市前转换为普通股，且对转换后的股份不按突击入股对待，从而为对赌协议的处理提供了更为包容的空间。

　　按照上交所要求，发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。

　　另外，针对红筹企业法定股本较小、每股面值较低的情况，《通知》明确，在适用科创板上市条件中“股本总额”相关规定时，按照发行后的股份总数或者存托凭证总数计算，不再按照总金额计算。

　　优先支持硬科技企业

　　对红筹企业境内发行上市相关条件中的“营业收入快速增长”这一原则性要求，《通知》从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确了三项具体判断标准，且三项具备一项即可。

　　具体来看，尚未在境外上市红筹企业申请在科创板上市，适用有关“营业收入快速增长”的规定时，应当符合下列标准之一：一是最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；二是最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；三是受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

　　《通知》规定，“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业”，不适用营业收入快速增长的上述具体要求，以充分落实科创板优先支持硬科技企业的定位要求。

　　在退市制度方面，针对红筹企业以美元、港币等外币标明面值等情况，《通知》明确，此类企业在适用“面值退市”指标时，按照“连续20个交易日股票收盘价低于1元人民币”的标准执行。

　　此外，红筹企业发行存托凭证，基于存托凭证的特殊属性，不适用“股东人数”退市指标。